公告日期：2021-12-13

河南银基律师事务所

关于《关于对郑州华晶金刚石股份有限公司的关注函》

（创业版关注函［2021］第 501 号）所涉法律事项的

法律意见书

致：郑州华晶金刚石股份有限公司

河南银基律师事务所接受郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“上市公司” “郑州华晶”“公司”）的委托，就深圳证券交易所创业版公司管理部下发的“创业版关注函［2021］第 501 号”《关于对郑州华晶金刚石股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”）中所涉法律事项进行核查，并出具本法律意见书。

就本法律意见书的出具，本所律师作出声明如下：

1.本所律师仅就与深圳证券交易所《关注函》中所涉及的有关法律问题， 并针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见。
2.本法律意见书仅供郑州华晶回复《关注函》之用，不得用作任何其他用途；本所律师同意郑州华晶在其回复《关注函》的文件中自行引用本法律意见的 相关内容，但郑州华晶在对本法律意见进行引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

3.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、郑州华晶、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。

4．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、公证机构等公共机构直接取得的文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的相关义务，并依法将上述
文书作为出具法律意见的依据。

5.郑州华晶已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料和其他有关文件，并确认郑州华晶提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《深圳证券交易所创业版股票上市规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：

《关注函》中涉及的问题：

1．针对大股东提议董事会召开临时股东大会的请求，请公司董事会按照《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》第九条、《创业板上市公司业务办理指南第 4 号——股东大会》等规定提出同意或不同意的书面反馈意见，如同意召开，请按照规定予以配合，如不同意召开，请说明理由，并请公司律师对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。

2．针对大股东提议监事会召开临时股东大会的请求，请公司监事会按照《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》第九条、《创业板上市公司业务办理指南第 4 号——股东大会》的规定作出说明，如同意召开，请按照规定予以配合；如不同意召开，请说明理由，并请公司律师对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。

一、基本事实

根据本所律师对《关注函》相关内容涉及的公司公告及相关权益变动报告的查询，可以总结如下事实：

1．2018 年 9 月 4 日，河南农投金控股份有限公司（以下简称“农投金控”）
与河南华晶超硬材料股份有限公司签署《股权转让协议》，农投金控拟通过协议转让的方式受让河南华晶超硬材料股份有限公司持有的郑州华晶 10,147.60 万
股股权，占郑州华晶总股本的 8.42%。在农投金控于 2018 年 9 月 4 日发布的《简
式权益变动报告书》中，农投金控说明本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就郑州华晶表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在郑州华晶中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

2．2020 年 8 月 22 日，上海兴瀚资产管理有限公司（代表兴瀚资管-兴开源
8 号单一客户专项资产管理计划，以下简称“兴瀚资管”）通过网络拍卖公开竞价程序以 200,965,517.27 元取得北京天空鸿鼎投资中心(有限合伙)持有的
91,954,023 股郑州华晶股票，占公司总股本的 7.63%。2020 年 10 月 17 日，兴
瀚资管通过网络拍卖公开竞价程序以 968,390,802.61 元竞得北京天证远洋基金管理中心(有限合伙)持有的 229,885,057 股郑州华晶股票，占郑州华晶总股本的19.07%。至此，兴瀚资管持有郑州华晶 321,839,080 股股票，占郑州华晶总股本的 26.70%。

3．郑州华晶于 2021 年 10……
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