公告日期：2021-12-13

证券代码：300064 证券简称：*ST 金刚 公告编号：2021-108

郑州华晶金刚石股份有限公司

关于暂缓审议股东提请召开临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股东提议召开临时股东大会的基本情况

郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到上海兴瀚资产管理有限公司（代表兴瀚资管-兴开源8号单一客户专项资产管理计划，以下简称兴瀚资管，持有公司26.70%）的股份）与河南农投金控股份有限公司（以下简称农投金控，持有公司7.42%的股份）发来的关于提请郑州华晶金刚石股份有限公司董事会、监事会召开2021年第二次临时股东大会的函，提请董事会、监事会召开股东大会进行换届选举（提名龚晓云、徐恩民、欧阳明、刘奇、周宝松、王笑冬为公司第五届董事会非独立董事，提名焦勇、李花、肖建平为公司第五届董事会独立董事，提名贺雄松、韩勇为第五届监事会非职工代表监事）。

二、关于暂缓审议股东提请召开临时股东大会的原因

（一）根据公司2021年10月下旬收到的小股东徐柯琴女士的法律文书，起诉“兴瀚资管管理的资管计划包含农投金控的出资，导致兴瀚资管和农投金控互为一致行动人。在兴瀚资管第一次买入郑州华晶股票时未依法进行信息披露，违反了《证券法》第六十三条的规定，因而兴瀚资管第二次买入股票的行为属于违法买入。因此，兴瀚资管的行为违反了《中华人民共和国民法典》第一百五十三条，违规买入的行为应认定为无效民事行为，其违规增持部分股权也不应享有表决权”。且法院已于2021年10月22日受理了该起纠纷。具体内容详见公司2021年10月26日披露的《关于新增诉讼事项的公告》（公告编号：2021-091）。

根据《证券法》第六十三条和《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第十二条、第十三条的规定，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益

应当合并计算，且违反规定买入在上市公司中有权益的股份的，在买入后的三十六个月内，对超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第十六条的规定，股东应披露其资金来源；且根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》2.3.13 的规定：“持有上市公司 5%以上股份的契约型基金、信托计划或者资产管理计划，应当在权益变动文件中披露支配股份表决权的主体，以及该主体与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为上市公司控股股东、第一大股东或者实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。” 关于该问题公司向兴瀚资管提出了穿透披露至最终投资者的要求，但是遭到了兴瀚资管的拒绝。

根据《上市公司股东大会规则》第九条的规定，单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 4.4.6 条规定，单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权提议召开临时股东大会。

根据股东诉讼事项及上述规则，相关规则条款对股东提请召开股东大会的程序均作出了明确规定。公司董事会作为股东大会的召集人，负有根据上述法律法规及《公司章程》的相关规定审查股东提请召开股东大会的合法合规性进行审查的义务。根据徐柯琴诉股东表决权事项已经法院受理，尚无最终裁决，兴瀚资管持有公司股份的表决权未来可能存在被法院认定为无效、不成立、或可撤销的风险，股东向公司董事会提请召开临时股东大会是否符合《上市公司股东大会规则》等相关规定存在不确定性。

（二）兴瀚资管和农投金控发来的提请董事会召开股东大会进行换届选举的提案要求公司召开临时股东大会进行换届选举，拟变更公司所有的非独立董事、独立董事和非职工监事。

一是，党中央国务院高度重视强调面对当前所有的困难应扎实落实六保六稳，在近日召开的中央经济工作会议中，再次明确经济工作稳字当头、稳中求进，

继续做好六稳六保工作，公司积极响应党中央国务院号召，努力克服诸多不利因素，毫不放松常态化疫情防控，全力落实各级政府提出的“保生产、保稳定”要求，公司生产领导小组、法务工作小组、财务工作领导小组、重整重组领导小组、维稳领导小组、政府汇报小组全力推进公司工作正常开展。目前，股东提案事项已引起员工恐慌，公司董事会正努力克服困难，带领核心管理团队主要成员和技术人员专注于主……
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