公告日期：2026-04-21

上海安诺其集团股份有限公司

第六届董事会独立董事专门会议第五次会议决议

上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事专门会
议第五次会议于 2026 年 4 月 20 日召开。本次独立董事专门会议通知已于 2026 年 4
月 17 日以电子邮件方式发出。会议采用通讯方式召开，由独立董事陈凌云女士主持。本次会议应出席的独立董事 3 人，实际出席的独立董事 3 人。本次会议的召开符合《公司章程》和《独立董事专门会议工作制度》的规定，会议有效。

经与会独立董事审议，通过了以下决议：

一、 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》

经核查，公司全体独立董事一致认为：

公司拟以发行股份及支付现金方式购买冯树彬、黄晖、广东福能投资控股有限公司合计持有的广州烽云信息科技有限公司（以下简称“烽云信息”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”或“本次发行”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，确认公司本次交易符合现行法律法规及规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

因此，独立董事一致同意该议案，同意将本议案提交公司董事会审议，在公司董事会审议通过后提交公司股东会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1. 本次交易的整体方案

（1） 交易整体方案

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买冯树彬、黄晖、广东福能投资控股有限公司（以下简称“福能投资”）合计持有的烽云信息 100%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。其中，公司拟以发行股份及支付现金方式购买冯树彬、黄晖合计持有的烽云信息 79%股权，以现金方式购买福能投资持有的烽云信息 21%的股权。

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（2） 交易价格及定价依据

标的公司的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告载明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（3） 支付方式

本次交易的交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，其中公司拟以发行股份及支付现金方式购买冯树彬、黄晖合计持有的烽云信息 79%股权，以现金方式购买福能投资持有的烽云信息 21%的股权。发行股份支付和现金支付的具体金额在交易价格确定的同时进行明确，并将在重组报告书中予以披露。

公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银行贷款等自筹资金。在募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付交易对价，待募集资金到位后再予以置换。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2. 发行股份及支付现金购买资产方案

（1） 发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（2） 发行对象及认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为冯树彬、黄晖。发行对象以其持有的标的公司股权认购上市公司本次发行的股份。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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