公告日期：2026-05-20

金利华电气股份有限公司

第六届董事会第十一次独立董事专门会议决议

一、会议召开和出席情况

金利华电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次独立董事专门会议于2026年5月19日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2026年5月9日以电子邮件、电话等方式送达。会议应出席独立董事2名，实际出席2名，会议由主任委员吴秋生先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定

二、议案审议情况

会议以记名投票方式审议并通过了如下决议：

（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

公司拟发行股份并支付现金购买西安达科讯飞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京智泽星辰科技发展中心（有限合伙）、汇投空天（乐山）股权投资合伙企业（有限合伙）、龙华天启（西安）企业咨询合伙企业（有限合伙）、济南市中泰空天创业投资基金合伙企业（有限合伙）、安庆市同安产业招商投资基金、西安西高投君石投资基金合伙企业（有限合伙）、蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）、西安财金科创天使股权投资合伙企业（有限合伙）、三亚景星庆云股权投资基金合伙企业（有限合伙）、陕西科创航天种子投资基金合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）合计持有的西安中科西光航天科技集团有限公司（以下简称“标的公司”）82.5%股权，同时拟向关联方山西红太阳旅游开发有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司独立董事专门会议经对照关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况逐项核查，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合现行法律、法规及规范性文件中规定的条件。

本议案尚需提交公司第六届董事会第十九次会议审议。

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司独立董事专门会议逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，内容如下：

1、本次交易整体方案

公司拟发行股份并支付现金购买交易对方合计持有的标的公司 82.5%股权，同时拟向关联方山西红太阳旅游开发有限公司发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%，募集配套资金股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金交易对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还上市公司银行贷款、补充上市公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果：2 票同意 ，0 票反对，0 票弃权。

2、发行股份及支付现金购买资产方案

（1）标的资产及交易对方

本次交易的标的资产为标的公司 82.5%股权。本次交易的交易对方为西安达科讯飞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京智泽星辰科技发展中心（有限合伙）、汇投空天（乐山）股权投资合伙企业（有限合伙）、龙华天启（西安）企
业咨询合伙企业（有限合伙）、济南市中泰空天创业投资基金合伙企业（有限合伙）、安庆市同安产业招商投资基金、西安西高投君石投资基金合伙企业（有限合伙）、蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）、西安财金科创天使股权投资合伙企业（有限合伙）、三亚景星庆云股权投资基金合伙企业（有限合伙）、陕西科创航天种子投资基金合伙企业（有限合伙）共 11 名交易对方。

表决结果：2 票同意 ，0 票反对，0 票弃权。

（2）标的资产的定价依据和交易价格

截至本次独立董事专门会议召开之日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。

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