公告日期：2025-08-01

华平信息技术股份有限公司

董事会议事规则

为了进一步明确华平信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）董事会的经营管理权限，规范董事会的议事方式和决策程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则（2025修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年 5 月修订）》等相关法律、行政法规、规范性文件和《华平信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本议事规则。

第一章 总则

第一条 公司设董事会，董事会是公司的经营决策机构，维护公司和全体
股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第二条 董事会对外代表公司，董事长是公司的法定代表人。董事会对股
东会负责。

第三条 董事会接受公司审计委员会的监督，尊重职工代表大会的意见或
建议。

第二章 董事会的组成及职责

第四条 董事会共有九名董事，其中独立董事三名，且独立董事中至少包
括一名会计专业人士。

第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可以连选连任。

第六条 董事会、单独或者合计持有公司发行在外的有表决权股份总数的
1%以上的股东可以提出董事候选人。

第七条 董事会设董事长一人，设副董事长一人。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长不能履行职责或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行。

第八条 董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，由董事会任命；董事
会秘书主要负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第九条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会，并可以根据需要和
相关规定设立战略委员会、提名委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会中由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）经股东会授权，在三年内决定发行不超过公司已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议；

（十六）法律、法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

董事会审议本条第一款第（七）项对外担保事项、财务资助时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

董事会依据本条第一款第（十五）项规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对《公司章程》该项记载事项的修改不需再由股东会表决，但董事会决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐……
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