公告日期：2025-05-31

国民技术股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
（草案）

（H股发行并上市后适用）

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第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《国民技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”)，并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案的董事会专门工作机构。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，独立董事应当过半数并担任召
集人。召集人在委员内由半数以上委员推举，并报请董事会批准。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第四条 薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

第五条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。任期届满可连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》《香港上市规则》、
本议事规则或适用法律规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格，并由董事会根据本议事规则规定补足委员人数。

第六条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第七条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第八条 证券事务部负责收集薪酬与考核委员会讨论事项所需的信息，提供公司经营方面的资料及被考评人员的有关资料，筹备会议并监督执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

第十条 薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；股权激励计划须经股东会审议通过。

第十二条 董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员薪酬分配方案的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员薪酬分配方案的建议予以搁置。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，薪酬与考核委员会日常运作费用由公司承担。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第四章 会议的召开与通知

第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，应于会议召开前五日（不包括开会当日）发出会议通知。会议由召集人召集和主持，召……
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