公告日期：2025-05-31

国民技术股份有限公司

独立董事工作制度

二〇二五年五月

第一章 总 则

第一条 为了促进国民技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）和《国民技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 公司聘任不少于 3 名人员担任独立董事，且董事会成员中应当至少
包括三分之一以上的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

前款所称会计专业人士至少符合下列条件之一：（一）具备注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、战略专门委员会和提名委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。其中，独立董事应当在审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应
为会计专业人士。

第二章 独立董事的任职条件

第六条 担任本公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二） 符合本制度第七条规定的独立性要求；

（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作经验；

（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第三章 独立董事的独立性要求

第七条 独立董事必须保持独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第八条 下列人员不得担任本公司的独立董事：

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女；前款所称主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配……
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