公告日期：2025-11-18

证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2025-111
思创医惠科技股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事
会第十三次会议于 2025 年 11 月 17 日在浙江省杭州市滨江区月明路 567 号“医
惠中心”23 楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知于 2025年 11 月 16 日通过电子邮件、电话方式送达各位董事，经全体董事一致同意，本次会议豁免通知期限要求。本次会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。会议由董事长许益冉先生召集并主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司管理层收购相关事宜的议案》

2025 年 11 月 15 日，公司董事兼总经理魏乃绪先生控制的企业苍南芯盛企
业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苍南芯盛”）与公司第一大股东路楠先生签订了《股份转让协议》，约定苍南芯盛拟通过协议转让的方式受让路楠先生直接持有的本公司共计 62,739,500 股的股份（占公司总股本的 5.61%）。同日，公司股东苍南县思加物联智能合伙企业（有限合伙）（以下简称“思加物联”）与苍南芯盛及其实际控制人魏乃绪先生共同签署了《表决权委托协议》，约定在协议有效期内，思加物联不可撤销地将持有的本公司 63,890,185 股（占总股本5.72%）股份以及上述股份因配股、送股、转增股本等而增加的股份对应的表决权、召集权、提名和提案权、参会权等相关权利委托给苍南芯盛行使。同时，魏乃绪先生控制的另一家企业苍南芯创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“苍南芯创”）直接持有本公司股份 20,732,440 股（占公司总股本的 1.85%），魏乃绪先生通过苍南芯盛及苍南芯创间接持有本公司股份合计 83,471,940 股，对应占公司总股本的 7.47%；拥有表决权的股份数合计为 147,362,125 股，对应占公司总股本的 13.18%。

根据《上市公司收购管理办法》的规定：上市公司董事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。因此，待本次股份转让手续办理完成及表决权委托事项生效后，苍南芯盛将成为公司的控股股东，公司的控制权将从无实际控制人变更为魏乃绪先生，本次收购构成管理层收购。

本次收购是建立在公司具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度的基础上。公司董事会成员中独立董事的比例达到了 1/2，公司董事会聘请独立财务顾问发表专业意见，聘请评估机构对公司股东全部权益价值在评估基准日的价值进行评估，出具资产评估报告。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）上的相关文件。

本议案已经第六届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过。

本议案关联董事许益冉先生、魏乃绪先生回避表决。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2025 年第六次临时股东会审议。

2、审议通过了《关于<董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》

公司董事会根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 18 号——被收购公司董事会报告书》的规定编制了《思创医惠科技股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网的相关文件。

本议案关联董事许益冉先生、魏乃绪先生回避表决。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2025 年第六次临时股东会审议。

3、审议通过了《关于调整组织架构的议案》

经与会董事审议，公司本次基于经营管理和战略发展需要，对组织架构进行精简与调整，主要涉及部分职能部门的撤并和新设业务部门，有利于提高公司经营管理效率，有利于进一步提升公司管理水平和运营效率。本次组织架构调整符合公司长远发展的需要，不会影响公司的正常经营，董事会同意对公司现行组织架构进行调整。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整组织架……
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