公告日期：2026-04-28

辽宁奥克化学股份有限公司

董事会提名与薪酬委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为增强辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会选举程序的科学性、民主性、优化董事会的组成人员结构，使董事会规范、高效地开展工作，同时建立和完善董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》(以下简称《治理准则》)、《辽宁奥克化学股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关规定，特决定设立公司董事会提名与薪酬委员会(以下简称“委员会”)，并制定本工作细则。
第二条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

第三条 委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职责,独立工作，不受公司其他部门干涉。委员会履行职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第二章 人员构成

第四条 委员会由五名董事组成，其中1/2 以上委员须为公司独立董事。

第五条 委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 委员会设主任委员1名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；设副主任委员1名，协助主任委员工作。主任委员和副主任委员由董事会在委员会成员内直接选举产生。

第七条 委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由副主任委员代替行使职权；主任委员不履行职责，副主任委员也不行使其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第八条 委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。

第九条 委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失，公司董事会应及时增补新的委员人选。委员会人数低于规定人数的2/3，在新委员就任之前，原委员仍应当继续履行职责。

第三章 职责权限

第十条 委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的选择标准和程序提出建议，并审查董事和高级管理人员的任职资格；制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十一条 委员会主要行使下列职权：

（一）对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

（五）对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事、解聘高级管理人员的意见或建议；

（六）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
（七）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他上市公司相关岗位的薪酬水平制订薪酬方案，薪酬方案主要包括业绩考核标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案等；

（八）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，对其进行业绩考核，并提出建议；

（九）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（十）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事和高级管理人员的股权激励计划；

（十一）负责对公司股权激励计划进行管理；

（十二）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行使条件等进行审查；

（十三）董事会授权委托的其他事宜。

第十二条 委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。相关议案需要股东会批准的，应按照法定程序提交股东会审议。

第十三条 董事会应充分尊重委员会关于董事、高级管理人员候选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对委员会提名的董事、高级管理人员候选人予以搁置。

第十四条 委员会提出的董事薪酬方案，须经董事会审议后提交股东会批准；公司高级管理人员薪酬方案经公司董事会批准后执行。

第十五条 委员会制订的公司股权激励计划须经董事会审议后提交股东会批准。
第十六条 委员会履行……
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