公告日期：2025-10-29

深圳市银之杰科技股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会的组成

公司董事会向股东会负责。董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名，不
设职工代表董事。董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三条 董事会职权

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

上述第七项权限具体为：

公司发生的交易达到以下标准之一的（对外担保、提供财务资助除外），必须经董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算依据）占公司最近一期经审计的资产总额的 10％以上但不满 50%；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上且绝对金额超过 1000 万元，但占 50％以上且绝对金额超过 5000 万元的应当提交股东会审议；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上且绝对金额超过 100 万元，但占 50%以上且绝对金额超过 500 万元的应当提交股东会审议；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
额的 10％以上且绝对金额超过 1000 万元，但占 50％以上且绝对金额超过 5000
万元的应当提交股东会审议；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上
且绝对金额超过 100 万元，但占 50%以上且绝对金额超过 500 万元的应当提交股
东会审议；

（六）关联交易达到以下标准之一的，必须作为议题经董事会讨论批准：
1、与关联自然人发生的成交金额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）超过 30 万元的交易；

2、与关联法人发生的成交金额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内
发生的关联交易累计金额）超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。

上述两项的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）如在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上，则公司须将该交易提交股东会审议，并参照相关法律法规的规定披露评估或者审计报告。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（1）日常关联交易；（2）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；（3）法律法规规定的其他情形。

（七）公司连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 10%以上但未达到 30％的事项。

公司发生“对外担保”交易事项，应当提交董事会审议，达到股东会审议范围还应提交股东会进行审议，其中公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 2……
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