公告日期：2025-11-22

康芝药业股份有限公司

总裁工作细则

（2025 年修订）

第一章 总 则

第一条 为促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大生产经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，规范公司总裁及经营管理层的工作程序，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规以及《康芝药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本工作细则。

第二条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第三条 本细则对公司全体高级管理人员及相关人员有约束力。

第二章 高级管理人员的组成及聘用

第四条 公司高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他人员。

第五条 公司设总裁一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘；公司根据总裁的提名、提议，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员。董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第六条 有下列情况之一的，不得担任公司总裁或其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司高级管理人员，期限尚未届满的；

（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责；

（九）《公司章程》规定的不适合担任高级管理人员的其他情形；

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容；

（十一）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员。

控股股东、实际控制人同时担任公司董事长和总经理的，公司应当合理确定董事会和总经理的职权，说明该项安排的合理性以及保持公司独立性的措施。
总裁或其他高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

1.最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

2.最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

3.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

4. 重大失信等不良记录。

候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。

第七条 高级管理人员每届任期三年，高级管理人员连聘可以连任。

第八条 公司高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行。任何组织和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序。
第九条 公司应与高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系、高级管理人员违反法律法规和《公司章程》的责任、离职后的义务及追责追偿等内容。

第十条 高级管理人员的任免应履行法定程序，并依法向社会公告。

第三章 高级管理人员职责与分工

第十一条 总裁负责主持公司日常工作，其他高级管理人员协助总裁工作，并勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其分工负责的职责，定期向总裁报告工作。
第十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）……
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