公告日期：2025-11-22

康芝药业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

（2025 年修订）

1 总则

1.1 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

1.2 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

1.3 高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。

2 人员组成

2.1 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，适用其规定。
2.2 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

2.3 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举。

2.4 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据 2.1-2.3 规定补足委员人数。

2.5 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

3 职责权限

3.1 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

3.1.1 董事、高级管理人员的薪酬；

3.1.2 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3.1.3 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

3.1.4 法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

3.2 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定；

3.3 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成；董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露；高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露；

公司董事及高级管理人员薪酬方案的制定、审批及披露，应遵循《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定。3.4 薪酬与考核委员会有权要求本公司各级管理人员对薪酬与考核委员会的工作给予充分的支持，并就其提出的问题尽快做出全面的回答；

3.5 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向深圳证券交易所报告。

4 决策程序

4.1 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的资料：

4.1.1 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

4.1.2 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

4.1.3 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

4.1.4 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

4.1.5 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

4.1.6 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
4.2 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

4.2.1 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

4.2.2 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评……
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