公告日期：2023-07-06

广东文化长城集团股份有限公司

董事会议事规则

〔本议事规则将提交广东文化长城集团股份有限公司股东大会审议表决〕

第一章 总则

第一条 为规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会科学决策水平，根据《公司法》《证券法》和《广东文化长城集团股份有限公司章程》(简称“公司章程”)以及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本规则。

第二条 董事会的议事方式是召开董事会会议。

第三条 董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第四条 董事会可以按照股东大会的决议设立专门委员会。

第五条 董事会下设董事会秘书办公室为董事会的日常办事机构。董事会
办公室负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜，处理董事会的日常事务。

第二章 董事会的职权

第六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)审议批准公司内部审计制度和审计人员的职责；

(十二)制订公司的基本管理制度；

(十三)制订公司章程的修改方案；

(十四)管理公司信息披露事项；

(十五)向股东大会提请聘请或更换会计师事务所、主办券商；

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第七条 公司章程规定应当由董事会提请股东大会决议的事项，董事会应
当对该事项进行审议并作出决议后，提交股东大会审议。

第三章 董事会的组成及董事的任职

第八条 公司董事会由 9 名董事组成，设董事长、副董事长各一人。董事会
不设职工代表董事。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。

第九条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。

第十条 董事的选任由符合法律规定的主体提名董事候选人，董事会对董
事候选人的提名和资格审核后提交股东大会选举。

第十一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东
大会召开完毕时。

第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

除前所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为三年。

第四章 董事会会议的召开

第十四条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。

第十五条 定期董事会会议每年应当至少召开两次，原则上应每半年定期
召开一次。

第十六条 有下列情形之一的，应当召开临时董事会会议：

(一)董事长认为必要时；

(二)代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(三)三分之一以上董事提议时；

(四)二分之一以上……
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