公告日期：2025-12-19

甘肃金刚光伏股份有限公司

董事会议事规则

第一条 为规范甘肃金刚光伏股份有限公司（以下简称“公司”）的董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、深圳证券交易所规则及《甘肃金刚光伏股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制订本规则。

第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，并对股东会负责。

第三条 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事。设董事长一人，可设副董事长一人。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，负责董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

第五条 董事会行使下列职权：

（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

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（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（5）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（6）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的方案；

（7）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）制订《公司章程》的修改方案；

（12）管理公司信息披露事项；

（13）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（15）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权；

（16）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过并及时披露：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

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易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意……
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