公告日期：2025-06-06

大连智云自动化装备股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步完善大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，规范董事会的运作程序，确保董事会的科学决策和工作效率，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及《大连智云自动化装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条 董事会召开会议，审议表决有关事项或议题，适用本规则。

董事出席董事会会议、议事和表决，应当遵守本规则。

第二章 董事会的组成

第三条 董事由股东会选举或更换。

董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

第四条 董事会由七名董事组成。董事会设独立董事三名，其中至少有一名会计
专业人士。

董事会设职工代表董事一名，由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生，无需提交股东会审议。

第五条 董事会设董事长一人。

公司董事长由全体董事的过半数选举产生。

董事长每届任期三年，可连选连任。

第六条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：

（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入
措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

第七条 董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于
法定最低人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书为董事会
办公室负责人，对董事会负责。

第九条 董事会下设四个专门委员会，即战略投资委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会。

董事会下设各专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于三名。其中：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人；审计委员会中的召集人为独立董事且应当为会计专业人士。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第十条 董事会下属各专门委员会召集人的确定原则：

战略投资委员会由董事长担任召集人。

审计委员会由一名会计专业人士身份的独立董事担任召集人。

薪酬与考核委员会由一名独立董事担任召集人。

提名委员会由一名独立董事担任召集人。

第十一条 各专门委员会在必要时，可以聘请中介机构协助其工作，专门委员会
履行职责的有关费用由公司承担。

第十二条 各专门委员会对董事会负责并报告工作。

各专门委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第三章 董事会的职责

第十三条 董事会是公司的经营决策机构。

第十四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）选举或罢免公司董事长；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公……
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