公告日期：2026-04-28

成都振芯科技股份有限公司

董事会议事规则

成都振芯科技股份有限公司

2026 年 04 月

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善公司法人治理结构，规范董事会的决策行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》和《成都振芯科技股份有限公司章程》等规定，制订本议事规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。
第四条 董事会接受公司审计委员会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

第二章 董事会职权

第五条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。
非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事会设董事长一名，根据工作需要，设副董事长一名，董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免。职工代表担任的董事由公司职工代表大会选举或更换。

公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预公司董事及董事长正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免或聘任董事及董事长。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、公司因公司章程第二十三条第一款第（一）项规
定的情形收购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）对公司因公司章程第二十三条第一款第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。

第七条 公司对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上董事同意通过。达到公司章程第四十四条所述标准的，还须提交股东会审议。

第八条 重大投资项目及公司章程规定的须经股东会审议的事项和重大事项，必须经过股东会批准。

第九条 董事会负责召集股东会，由董事长主持。对持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之一以上的股东提出的股东会提案，董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照公司章程规定的提案条件对该提案进行审议。如董事会决定不将该提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。
第十条 董事会在收到符合公司章程规定条件的审计委员会或者股东召集临时股东会并阐明会议议题的书面要求后，应当尽快发出召集临时股东会的通知。
第十一条 董事会确定填补空缺的会计师事务所的报酬，报股东会批准。

第十二条 董事应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

第十三条 公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第十四条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明，并提出相应的处理措施。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第十五条 董事长行使下列职权：

（一）……
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