公告日期：2025-07-30

深圳万讯自控股份有限公司 薪酬与考核委员会实施细则

深圳万讯自控股份有限公司

薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司薪酬与考核管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳万讯自控股份有限公司章程》（ 简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会根据《公司章程》设立的专门工作机构，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事应当过半数。委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上董事提名，并由董事会过半数选举产生。

第四条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，并由董事会决定，负责召集和主持委员会会议。

第五条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。薪酬与考核委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。
第六条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第七条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数或者委员中独立董事人数低于规定人数时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。

独立董事辞任导致公司委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本工作细则的规定的，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。

第三章 职责权限

深圳万讯自控股份有限公司 薪酬与考核委员会实施细则

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）董事会授予的其他职权。

委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策与方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬政策与方案须报董事会批准。

第四章 议事规则

第十一条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。薪酬与考核委员会定期会议每年至少召开一次，有以下情况之一时，应召开薪酬与考核委员会会议：

（一）董事会认为有必要时；

（二）召集人认为有必要时；

（三）两名以上委员提议时。

薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。会议由召集人主持，召集人不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。

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第十二条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。会议通知可以传真、电子邮件、电话、微信及专人送达等书面或口头通知形式发出，采用电子邮件、电话、微信等快捷……
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