公告日期：2025-06-14

中国银河证券股份有限公司

关于瑞普生物股份有限公司

拟转让控股子公司股权暨募投项目转让

的核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为瑞普生物股份有限公司（以下简称“瑞普生物”“公司”）2021 年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2025 修正）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务（2025 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关规定，对公司拟转让控股子公司股权暨募投项目转让事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、交易概述

基于公司长期发展战略和业务规划，为持续深化与养殖集团客户的战略合作，优
化公司资产及业务结构，公司于 2025 年 6 月 13 日在湖南省长沙市与江西双胞胎生物
技术有限公司（以下简称“双胞胎生物”）签署了《股权转让协议》，拟将公司持有的控股子公司湖南中岸生物药业有限公司（以下简称“中岸生物”）48.4213%股权转
让给双胞胎生物。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31
日，中岸生物净资产为 20,554.84 万元。经交易各方一致协商，中岸生物全部股权价值为 23,700 万元，本次交易转让价款为 11,475.8426 万元。

本次交易完成后，公司持有中岸生物 20%股权，中岸生物不再纳入公司合并报表范围。由于中岸生物是公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目“中岸生物改扩建项目”的实施主体，故本次交易同时涉及募投项目转让。

公司于 2025 年 6 月 13 日召开的第五届董事会第二十四次（临时）会议、第五届
监事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于拟转让控股子公司股权暨募投项目转让的议案》，同意公司与双胞胎生物签署《股权转让协议》。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》规定的重大资产重组。本次交易涉及募投项目转让，尚需提交公司股东大会审议。

二、募投项目实施进展情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2974 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）63,984,674 股，发行价格为人民币 20.88 元/股，募集资金总额为人民币 1,335,999,993.12 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 13,979,522.73 元后，募集资金净额为人民币 1,322,020,470.39 元。
上述募集资金于 2021 年 10 月 27 日到位，2021 年 11 月 1 日立信会计师事务所（特
殊普通合伙）就公司本次向特定对象发行股票募集资金到账事项出具了验资报告（信会师报字[2021]第 ZG11889 号），确认募集资金到账。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

（二）募集资金使用情况

根据《向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的公告》，本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：

单位：万元

序号 项目名称 项目投资金额 募集资金

拟投入金额

1 国际标准兽药制剂自动化工厂建设项目 29,959.73 19,900.00

2 天然植物提取产业基地建设项目 20,……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。