公告日期：2025-10-14

山东阳谷华泰化工股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（下称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

薪酬与考核委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指由公司章程中明确的高级管理人员。

第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会委员的任期与董事会任期一致，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员职务自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据公司章程及本工作细则增补新的委员。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对会议议题的意见报告的委员，视为未履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。

第三章 薪酬与考核委员会的职权

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究、制定董事与高级管理人员的考核标准，提出建议并实施考核；
（二）研究、制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

（三） 董事会授予的其他职权。

第九条 薪酬与考核委员会负责就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 薪酬与考核委员会的决策程序

第十条 公司相关部门配合做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第十二条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。

第五章 薪酬与考核委员会的议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会根据实际需要不定期召开会议，由薪酬与考核委员会委员提议召开。会议通知应在召开前三日以专人送达、电话、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员，会议由主任委员召集和主持，主任委员因故不能履行职务时，由另外一名独立董事委员召集并主持。

情况紧急，需要尽快召开委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出说明。

第十四条 薪酬与考核委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者……
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