公告日期：2025-11-24

亚光科技集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范亚光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范指引》）、《亚光科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

第二条 公司董事会应当按照法律法规、《上市规则》《规范指引》等规定和《公司章程》履行职责，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。

第二章 董事会的组成及职权

第三条 公司设董事会，对股东会负责。公司董事会由5-9名董事组成，其中独立董事人数不低于三分之一，设董事长1人，可设副董事长1-2人，职工代表董事1人。
第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会。董事会各专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会、提名、薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规则，规范专门委员会的运作。

第六条 公司设证券部处理董事会日常事务，由董事会秘书负责管理，董事会秘书可以指定公司证券事务代表或其他有关人员协助其处理日常事务。

第三章 董事会的召集与召开

第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第八条 定期会议

董事会每年至少召开两次定期会议。在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。

第九条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为有必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理（总裁）提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第十条 临时会议的提议程序

交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十一……
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