公告日期：2025-11-24

亚光科技集团股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为了进一步完善亚光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范公司对外投资行为，提高对外投资效益，有效控制公司对外投资风险，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及相关法律、法规、规范性文件和《亚光科技集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、委托理财、提供财务资助（委托贷款）等，设立或者增资全资子公司除外。

上述对外投资不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但是资产置换涉及此类资产的，仍包含在内。

上述对外投资中，公司管理制度另有专门规定的，按照该等专门管理制度执行；除前述外，公司对外投资应遵照本制度执行。

第三条 公司对外投资行为应符合国家及省市有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展，公司的投资必须注重风险，保障资金的安全运行。

第四条 本制度适用于公司及控股子公司（含全资子公司，以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。子公司作出投资决策前，其内部信息报告义务人应按照公司《重大事项内部报告制度》履行报告程序。

第二章 对外投资的审批权限

第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规、《公司章程》以及《亚光科技集团股份有限公司股东会议事规则》《亚光科技集团股份有限公司董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

第七条 公司对外投资审批权限为：

（一）公司对外投资事项（关联交易、公司受赠现金资产、获得债务减免、提供财务资助除外）达到以下标准之一的，公司在提交董事会审议通过后，还应当提交股东会审议批准后方可实施：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的 50%以上，且绝对金额超过500 万元。

（二）未达到上述第（一）项的审批权限，但达到以下标准之一的，由公司董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。

（三）未达到上述第（二）项审议标准的交易事项，由董事长审批或者授权公司总裁审批。公司总裁为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，及时向董事会汇报进展情况。

本条所涉指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述事项涉及的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。

第八条 公司发……
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