公告日期：2026-03-28

深圳市汇川技术股份有限公司

独立董事工作制度

（草案）

（H股发行并上市后适用）

为进一步完善公司的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）和《公司章程》的有关规定，制定本工作制度。

第一章 独立董事的任职资格

第一条 独立董事应当符合下列基本条件：

（一）独立董事应具备的基本任职条件：

1.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规和规则；

2.具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

3.具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录。

4.符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他条件。

（二）具备担任上市公司董事的资格，不存在以下所列情形：

1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

5.个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

6.在公司或附属子公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人员；

7.直接或间接持有公司已发行股份１％以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；

8.在直接或间接持有公司已发行股份５％以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

9.在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

10.为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

11.在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
12.近 1 年内曾经具有第 6-11 项所列情形之一的人员；

13.被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

14.被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

15.最近 3 年内受到中国证监会行政处罚的；

16.最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；

17.同时在超过 3 家境内上市公司担任独立董事；

18.年龄超过 70 岁，且同时在多家公司、机构或者社会组织任职。

（三）其他规定

1.担任国家公务员的，其任职不违反《中华人民共和国公务员法》；

2.担任中央管理干部的，其任职不违反《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）；

3.属于高校党政领导班子成员的，其任职不违反《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15 号）；

4.担任国有独资公司董事或高管的，其任职需经国有资产监督管理机构同意；
5.公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的1/2。

本制度中“独立董事”的含义与《香港联交所上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致，独立董事须同时符合《香港联交所上市规则》第3.13条要求的独立性。

第二条 独立董事中至少包括 1 名会计专业人士，会计专业人士应符合《香
港联交所上市规则》第 3.10 条要求的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位……
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