公告日期：2026-03-03

聆达集团股份有限公司

董事会议事规则

（2026 年 3 月修订）

第一章 总则

第一条 为健全和规范聆达集团股份有限公司（以下简称：公司）董事会的职权范围，规范董事会议事和决策行为，确保董事会的工作效率和科学决策，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《聆达集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内负责公司的发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会对股东会负责，执行股东会的决议。董事会应当按照法律、行政法规和《公司章程》履行职责，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。

第四条 董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，具备良好的职业道德。

第二章 董事会的组成和职权

第五条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名（至少包括一名会计专
业人士）。董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生或罢免。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会设独立董事 3 名，其中至少有 1 名具有高级职称或注册会计师资格的
会计专业人士。

第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

第八条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案以及保荐机构的聘请等事项；

（六）拟订公司需由股东会审议批准的重大资产收购、兼并、出售、置换的方案，重大关联交易、担保、贷款方案，合并、分立、解散及变更公司形式的方案以及因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项规定原因收购公司股份方案；

（七）对公司因《公司章程》第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购公司股份的事项作出决议；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、融资借款、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项；
（九）建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）拟订公司股权激励计划；

（十七）听取关于董事、总经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十九）拟定董事会各专门委员会的设立方案并报股东会批准，决定董事会专门委员会人员的选聘；

（二十）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权；

（二十一）根据公司年度股东会的授权，在授权时效内决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票；

（二十二）法律、行……
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