公告日期：2026-03-31

晨光生物科技集团股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员。

第二章 离职情形与程序

第三条 公司董事可以在任期届满以前辞任，高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。

公司董事辞任、高级管理人员辞职应提交书面辞职报告，董事辞任的，自公司收到辞职报告之日辞任生效；高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效，公司应当在两个交易日内披露有关情况。

第四条 独立董事连续任职不得超过六年。

独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第五条 董事、高级管理人员不具备担任上市公司董事、高级管理人员资格或者独立董事不具备《上市公司独立董事管理办法》中规定的独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第六条 如存在下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定继续履行职责，但相关法律法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第七条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过产生新一届董事会之日自动离职。

第八条 股东会可以决议解任董事，董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

第九条 董事提出辞任的，公司应当在董事提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

出现法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》所规定应当免去公司高级管理人员职务的情形时，公司将按规定解除其职务，停止其履职。

第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务

第十条 董事、高级管理人员应于正式离职前向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他物品等的移交。

第十一条 高级管理人员辞职，公司审计部对高级管理人员任职期间的管理情况进行审计。填写《中高层领导变更交接清单》履行交接手续，各对口管理部门监督交接手续是否到位，对离任高级管理人员进行评价。

第十二条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十三条 董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。

董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十四条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第四章 责任追究……
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