公告日期：2025-10-29

中节能环境保护股份有限公司

《独立董事专门会议制度》修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则的最新要求，结合公司实际情况，拟对《独立董事专门会议制度》部分内容进行修改，具体如下：

修订前 修订后

第一条 第一条

为进一步完善中节能环境保护股份有限 为进一步完善中节能环境保护股份有限公司 公司（以下简称“公司 ”）的法人治理 （以下简称“公司 ”）的法人治理结构，充分 结构，充分发挥独立董事在公司治理中 发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公 的作用，促进提高公司质量，根据《中 司质量，根据《中华人民共和国公司法》《上市 华人民共和国公司法》《上市公司独立 公司独立董事管理办法（2025 年修正）》《深 董事管理办法》《深圳证券交易所股票 圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修 上市规则》《深圳证券交易所上市公司 订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
自律监管指引第 2 号——创业板上市 第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年
公司规范运作》《公司章程》及其他有 修订）》《公司章程》及其他有关规定，并结合 关规定， 并结合公司实际情况，制定本 公司实际情况，制定本制度。
制度。

第二条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
第二条 证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
独立董事是指不在本公司担任除董事外 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 的其他职务，并与本公司及本公司主要 用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 股东、实际控制人不存在直接或者间接 公司设独立董事。独立董事是指不在本公司担任 利害关系，或者其他可能妨碍其进行独 除董事外的其他职务，并与本公司及本公司主要
立客观判断的关系的董事。 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关
系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要
股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第八条

独立董事行使下列前款第一项至第三项特别
职权前，应当经独立董事专门会议审议通过，并
第八条 由全体独立董事过半数同意：

独立董事行使下列特别职权前，应当经 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 独立董事专门会议审议通过，并由全体 审计、咨询或者核查；

独立董事过半数同意： （二）向董事会提议召开临时股东会；

（一）独立聘请中介机构，对公司具体 （三）提议召开董事会会议。

事项进行审计、咨询或者核查； （四）依法公开向股东征集股东权利；

（二）向董事会提议召开临时股东大会； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的
（三）提议召开董事会会议。 事项发表独立意见；

独立董事行使上述所列职权的，公司应 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司 当及时披露。上述职权不能正常行使的， 章程规定的其他职权。

公司应当披露具体情况和理由。 独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具
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