公告日期：2026-03-28

云南沃森生物技术股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学、合理的激励与约束机制，激励公司董事、高级管理人员勤勉尽责，建立薪酬与公司业绩挂钩的目标与价值导向，促进公司长期稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员。公司高级管理人员包括总裁、副总裁、财务总监（财务负责人）、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员或经公司董事会批准列入高级管理人员范围的人员。

第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下指导原则

1、与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长期稳定发展的原则；
2、总体薪酬水平兼顾内外部公平，并与公司效益、个人业绩相适应的原则；
3、体现责、权、利相统一的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

4、体现激励与约束相结合的原则，薪酬发放与业绩考核、奖惩激励机制挂钩并保持同向变动。

第二章 管理机构

第四条 董事会薪酬与考核委员会是董事及高级管理人员薪酬和绩效考核的
管理机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员薪酬事项向董事会提出建议，以及行使《董事会薪酬与考核委员会工作细则》规定的其他职责。

第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬（津贴）方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第三章 薪酬构成和标准

第六条 公司独立董事及外部董事（指未在公司或子公司担任其他具体经营管理职务的非独立董事）实行董事津贴，具体按照《云南沃森生物技术股份有限公司董事津贴管理制度》执行。

第七条 公司董事（独立董事、外部董事除外）及高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和福利补贴三部分组成，并可根据公司战略规划履行法定程序后实施中长期激励计划，具体如下：

1、基本薪酬是年度经营的基本报酬，根据岗位职责、市场薪酬水平及公司经营状况确定，按月发放。

2、绩效薪酬是年度经营效益的体现，根据公司业绩情况、岗位绩效考核等考核结果综合确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬、绩效薪酬和福利补贴总额的 50%。

3、绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。

4、福利补贴按照公司福利管理等相关规定执行。

第八条 在公司年度报告归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）较上年同期增长的情况下，经公司董事会审议通过后可计提不超过上年度扣非净利润增加额的 10%作为激励基金，专门用于从二级市场回购公司股份并实施员工持股计划。员工持股计划的锁定期不少于一年，激励基金占持股计划资金的比例不超过 60%，其余部分由员工自筹，确保核心骨干员工与公司和股东利益的长期一致性。公司董事、高级管理人员参与持股计划的比例不得超过 20%，员工持股计划的具体方案按法定程序经公司董事会、股东会审议通过后实施。

第九条 鉴于每个经营年度外部经营环境的变化存在不确定性，为保障董事、高级管理人员的年度薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人绩效相匹配，董事薪酬方案在经过股东会审议通过、高级管理人员薪酬方案在获得董事会批准后，可以对董事及高级管理人员的薪酬进行阶段性调整，并以最新审议通过后的
金额为准。

第十条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第四章 薪酬发放

第十一条 公司董事及高级管理人员薪酬的发放方式、时间等按照公司薪酬相关管理制度执行。独立董事和外部董事的津贴于股东会通过其任职决议之日起的次月开始按月发放。

第十二条 董事及高级管理人员的薪酬或津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税等费用后发放。

第十三条 公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价完成后支付……
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