公告日期：2025-11-29

南方泵业股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范南方泵业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则（2025 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《南方泵业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本规则。

第二条 董事会的构成

董事会成员组成按照《公司章程》的规定设置。

第三条 董事会职权

董事会对股东会负责，并严格按照股东会和《公司章程》授予的职权范围内行使决策权。董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，批准融资方案以及决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、出借资金、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产损失
财务核销、大额资产处置、大额对外捐赠或者赞助等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）结合党组织前置讨论结果，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订考核协议书；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所及其报酬；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司年度财务决算进行审计，对公司重大事项进行抽查检查，并按公司负责人管理权限开展经济责任审计；

（十七）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案；

（十八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者公司股东会授予的其他职权。

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第四条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

公司董事会办公室为公司信息披露事务管理部门，由董事会秘书直接领导，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜，对董事会负责。

第五条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，会议召开十日以前书面通知全体董事。

第六条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第七条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第八条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。……
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