公告日期：2025-10-30

汤臣倍健股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）等法律、法规、规范性文件及《汤臣倍健股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于由公司投资、依照协议或其他安排实际控制、支配的具有独立法人资格主体的公司，分公司及对公司经营具有重大影响的参股公司应比照遵守本制度的规定。

第三条 子公司在公司总体经营目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和《创业板上市公司规范运作》要求，行使对子公司的重大事项管理。

第四条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员，负责本制度的有效执行。

第二章 规范运作

第五条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构，确保其股东会、董事会、监事会能合法有效运作，科学决策。

第六条 子公司可根据实际情况，决定其组织结构的设立，制定完善内部管理制度。

第七条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，应满足公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。

第八条 子公司应当按法律、法规及公司相关规章制度规定的程序和权限开展改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项。

第九条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供其经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。

第十条 子公司在作出董事会决议、股东会决议后，应及时将有关文件报送公司董事会秘书办公室存档。

第十一条 子公司必须严格遵守公司档案管理制度，子公司的公司章程、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第三章 人事管理

第十二条 公司按出资比例或协议向子公司委派法定代表人、董事、监事及高级管理人员，或推荐董事、监事及高级管理人员候选人。

第十三条 公司向子公司委派的董事、监事及高级管理人员具有以下职责：
（一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，忠实、勤勉履责，切实维护公司利益；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规及规范性文件的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略顺利实施及决议事项贯彻执行；

（四）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营等情况，按照法律法规及公司相关规章制度的要求履行重大信息内部报告义务；

（五）承担公司交办的其他工作。

第十四条 子公司内部管理机构设置应报备公司人力行政中心。

第四章 财务、资金及担保管理

第十五条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。

第十六条 子公司应执行与公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会
计制度。

第十七条 公司定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等，其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第十八条 子公司购置或处置经营性或非经营性固定资产须按照公司《固定资产管理制度》履行相应的审批程序后方可实施。

第十九条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司财务中心应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会（或执行董事）依法追究相关人员的责任。

第二十条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报公司审批同意后，按照公司及子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第二十一……
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