公告日期：2026-04-25

证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2026-015
汤臣倍健股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2026年4月24日14:00在广州市黄埔区鱼珠街道黄埔大道东916号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2026年4月21日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，其中董事梁水生先生、汤晖先生、独立董事胡玉明先生、刘恒先生以通讯方式参加。本次会议由公司董事长梁允超先生召集和主持，董事会秘书唐金银女士列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议以表决票表决的方式形成以下决议：

1.审议通过了《2026年第一季度报告》

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《2026 年第一季度报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

2.审议通过了《2025汤臣倍健ESG报告》

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《2025 汤臣倍健 ESG 报告》。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》

鉴于公司 2026 年 4 月 21 日实施完成 2025 年度权益分派（每 10 股派发现金
红利 4.50 元含税），根据公司《2024 年限制性股票激励计划》的规定及 2024 年
第一次临时股东大会的授权，公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予价格由7.34 元/股调整为 6.89 元/股。

董事林志成先生、汤晖先生作为 2024 年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

国浩律师（广州）事务所出具了法律意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的公告》。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》

鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划有 4 名激励对象因离职不再具备激励
对象资格，其已获授但尚未归属的 70 万股限制性股票不得归属；根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2025 年年度审计报告，公司 2025 年营业收入未达到业绩考核目标，2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件未成就，首次授予部分第二个归属期已授予但尚未归属的 345 万股限制性股票需作废。根据公司《2024 年限制性股票激励计划》的规定及 2024 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票数量共计 415 万股。

董事林志成先生、汤晖先生作为 2024 年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

国浩律师（广州）事务所出具了法律意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的公告》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

5.审议通过了《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》

公司拟作为有限合伙人以自有资金7,210万元投资天津海棠同慧创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海棠同慧”），认缴出资比例为 17.50%，海棠同慧募集资金拟专项用于投资标的项目，公司拟通过海棠同慧间接投资标的项目 7,000 万元，以投资金额为限享有投资收益和承担投资风险。因海棠同慧投资标的项目事项存在较强的竞争性及不确定性，标的项目相关信息需临时性保密，公司根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》严格履行了暂缓披露审核程序，待暂缓披露的原因消除后将及时披露进展情况。

鉴于公司实际控制人梁允超先生已间接投资标的项目，如海棠同慧成功投资标的项目，本次交易将构成关联交易。关联董事梁允超先生对本议案回避表决。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的公告》。

本议案已经公司董事会独立董事专门会……
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