公告日期：2026-02-28

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北京市竞天公诚律师事务所上海分所

关于

睿智医药科技股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划调整事项之

法律意见书

二〇二六年二月

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关于睿智医药科技股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划调整事项之

法律意见书

致：睿智医药科技股份有限公司

本所接受睿智医药的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，已就公司本次激励计划的相关事项出具了《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于睿智医药科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于睿智医药科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》（以下合称“原法律意见书”），现针对本次激励计划部分考核指标的调整事项（以下简称“本次调整”或“本次激励计划的调整”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次调整的有关事实及法律文件进行了核查与验证。

本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书；如无特别说明，本法律意见书中使用的简称与原法律意见书中的同一简称具有相同含义。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：

正 文

一、本次调整的批准与授权

经查验，公司就本次调整已经履行的批准与授权程序如下：

1．2025 年 5 月 30 日，公司召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关于公
司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司股东会同意实施本次激励计划并授权董事会办理本次激励计划的相关事宜。

2．2025 年 7 月 11 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为激励计划的调整不存在损害公司及股东利益的情形，并且首次授予的条件已经成就，同意向符合条件的123 名激励对象授予限制性股票，关联董事已回避表决。

3．2026 年 2 月 27 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第
一次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划的议案》，认为本次调整有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4．2026 年 2 月 27 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划的议案》，认为本次调整有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，关联董事已回避表决。

综上，本所律师认为，本次激励计划的调整已取得现阶段应当取得的批准与授权，尚需提交公司股东会审议，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定。

二、本次调整的具体情况

根据公司第六届董事会第十五次会议的会议文件及公司说明，为持续有效发挥本次激励计划的激励作用，公司拟新增事业部层面业绩考核要求，同时对激励对象个人层面绩效考核要求进行细化，具体调整情况如下：

（一）对《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”进行调整

调整前：

“5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，其中，……
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