公告日期：2025-08-27

北京世纪瑞尔技术股份有限公司

关联交易管理和决策制度

二〇二五年八月

目 录

第一章 总则......2
第二章 关联人......3
第三章 关联交易事项......4
第四章 关联交易的回避措施......6
第五章 关联交易的审议......8
第六章 关联交易的价格......12
第七章 法律责任......13
第八章 附则......13

第一章 总则

第一条 为规范北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用；

（二）平等、自愿、等价、有偿；

（三）公开、公平、公允；

（四）对于必需的关联交易，严格依照国家法律、法规加以规范；

（五）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》及本制度规定的回避表决制度；

（六）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害公司及非关联股东的合法权益；

（七）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。

第三条 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否损害股东权益，应尊重独立董事专门会议的审议结果，必要时聘请专业中介机构进行评估审计，或聘请独立财务顾问发表意见。

第四条 公司资产属于公司所有，公司应采取有效措施切实执行本管理办法，防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，特别注意防止股东及其关联方对公司的非经营性资金占用。

公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供与公司业务无关的借款。

第二章 关联人

第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

（二）由本条第（一）项主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司百分之五以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）本制度第五条第（一）项所列主体的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署的协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，将具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一的。

第三章 关联交易事项

第八条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

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