公告日期：2025-10-30

深圳市昌红科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范深圳市昌红科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，保证董事会工作效率，提高董事会规范运作和科学决策水平，切实行使董事会职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳市昌红科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。

第二条 公司董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。公司董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。

第二章 董事会的组成与职权

第四条 董事会由六名董事组成，其中独立董事三名,一名职工代表董事。董事由股东会选举或更换。董事任期三年，任期届满可连选连任。设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，对董事会负责，依照本规则和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人应当为会计专业人士。
第五条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（七）对《公司章程》第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理和财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。
第三章 董事会会议的召集、提案与通知

第六条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次定期会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事；临时会议于会议召开三日以书面形式通知全体董事，通过专人送达、邮件、传真、电子邮件或者其他方式送达会议通知。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或电话等方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述通知期限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第九条 临时会议的提议程序：

按照本规则第九条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）有明确议题和具体决议事项；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当……
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