公告日期：2025-10-28

深圳市瑞凌实业集团股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为完善深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，公司董事会决定设立提名委员会，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，制定本细则。

第二条 提名委员会为董事会下设的专门机构，依据有关法律、法规和有关政策，以及本细则的规定独立履行职权，向董事会报告工作并对董事会负责。

第三条 提名委员会所作决议，必须遵守公司章程、本细则及其他有关法律、法规的规定；提名委员会决议内容违反公司章程、本细则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；提名委员会决策程序违反公司章程、本细则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章 人员组成

第四条 提名委员会由 3 名董事组成，委员中公司独立董事应占多数。提名
委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者 1/3 以上全体董事提名，由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 提名委员会主任委员（召集人）不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的提名委员会委员共同推举的 1 名提名委员会委员主持。

第七条 提名委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》《证券法》或公司章程规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近 3 年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近 3 年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。

第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，每届任期不得超过 3年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过 6 年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去提名委员会职务。

提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《证券法》、公司章程或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第九条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的 2/3 时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在提名委员会委员人数达到规定人数的 2/3 以前，提名委员会暂停行使本细则规定的职权。

第三章 职责权限

第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 提名委员会对本细则前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。

第十二条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》《证券法》、公司章程及
本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十三条 提名委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本细则第十一条规定的相关事项直接作出决议，相关议案需要股东会批准的，应按照法定程序提交股东会审议。

第十四条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第十五条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层候选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人和经理层候选人予以搁置。

第四章 会议的召开与通知

第十六条 提名委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，提名委员会应至少召开 1 次定期……
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