公告日期：2025-10-28

深圳市瑞凌实业集团股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为了保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的抵押、质押或者保证，包括公司为其子公司提供的担保。

第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司。

对外担保的行为由公司实行统一管理。公司的子公司、分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。

公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第四条 公司对外提供担保，须经公司董事会或者股东会审批，且应当尽可能要求对方提供反担保等必要的防范措施。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为子公司提供担保或者子公司为公司提供担保的，可以不要求被担保方提供反担保。公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
第五条 公司董事会或者股东会审议对外担保事项时，与该担保事项有利害关系的董事或者股东应当回避表决。

第二章 对外担保对象的审查

第六条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务或潜在重要业务关系的单位；

（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

（四）虽不符合上述条件，但是公司认为需要发展与其业务合作关系的申请担保人且风险较小的。

以上单位须具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第七条 公司董事会在审议为他人提供担保事项或者议案之前，或提交股东会表决前，经办责任人应当掌握债务人的经营和资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第八条 申请担保人的经营和资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近3年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与担保有关的主合同的复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（如有）；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

第九条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总裁审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。

第十条 公司董事会或股东会对担保事项进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十一条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司提供担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝担保。

第三章 对外担保的权限与审批程序

第十二条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事……
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