公告日期：2025-10-28

深圳市瑞凌实业集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责并报告工作。

第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的高级管理人员和其他有关人员均具有约束力。

第二章 董事会的组成及职权

第四条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1名，设董事长1人。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第七条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）董事会有权决定达到下列标准之一的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）（达到股东会审议标准的，还需提交股东会审议）：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述交易是指包括购买或者出售资产（不包括购买与日常经营相关的原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但是资产置换涉及此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及公司发生的其他交易。

（二）董事会有权决定达到下列标准之一的关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）（达到股东会审议标准的，还需提交股东会审议）：

1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的……
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