公告日期：2026-04-29

新疆机械研究院股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步明确新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的职责权限，规范董事会议事方式及决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心的作用，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他法律法规、规范性文件以及《新疆机械研究院股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本议事规则。

第二条 公司设董事会，董事会由股东会选举产生，对股东会负责，并依据国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定行使职权。董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动等事项的决策。

第四条 本议事规则对公司全体董事具有约束力。

第二章 董事会构成及其职权

第五条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，由董事会以全
体董事的过半数选举产生。独立董事人数占董事会人数的比例不应低于 1/3（独立董事中至少有一名是会计专业人士），独立董事工作条例由董事会另行制定。

第六条 董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司因《公司章程》3.2.3 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）制定董事责任保险方案；

（十七）确定各专门委员会组成并制定工作细则；

法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的，董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，针对该审计意见涉及事项出具专项说明。

第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等交易事项以及关联交易的审批权限，建立严格的审查和决策程序。对上述事项的审批权限，严格按照公司内部控制制度的相关规定执行。

第九条 公司发生的交易达到如下标准之一的，须经公司董事会审议通过，并应按照《上市规则》及《公司章程》的规定及时予以披露：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
额超过 1000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，……
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