公告日期：2026-04-29

新疆机械研究院股份有限公司

全资、控股子公司管理办法

第一章 总则

第一条 为加强对新疆机械研究院股份有限公司(以下简称“新研股份”)全资、控股子公司的管理，明确公司与全资、控股子公司财产权益和经营管理责任，确保全资、控股子公司规范、高效、有序的运作，提高公司整体资产运营质量，进一步完善混合所有制企业治理结构和治理机制，依法实施有效管控和落实股东责任，及时识别、预警发现、处置“控股不控权”问题和潜在风险，防止重投资轻管理造成投资安全潜在风险，全面提升公司股权投资决策、投后管理水平，实现资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法所称全资、控股子公司(以下简称“子公司”)包括：

(一)公司独资设立的全资子公司；

(二)公司与其他法人或自然人共同出资设立的子公司，直接或间接持股50%以上(不含本数)或能够决定其董事会半数以上成员席位的子公司；

(三)持股比例虽然不足50%,但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议等其他形式能够实际控制的公司。

第三条 公司对子公司实行授权管理和自主经营相结合的管理原则。对董事、监事和高级管理人员的任免、重大事项、年度经营预算及考核、利润分配等充分行使管理和表决权利；同时，赋予子公司经营者日常经营管理工作的自主权，确保其有序、规范、健康发展。

第四条 公司主要通过向子公司委派董事、高级管理人员等产权代表和日常监管两条途径行使股东权利。公司委派至各子公司的董事、高级管理人员、公司各职能部室对本办法的有效执行负责。

第五条 子公司应当遵循本办法规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。

本办法适用于公司全级次全资、控股子公司。

第二章 管理机构及职责

第六条 公司及权属子公司应当按照《公司法》及《公司章程》的规定，发挥党组织在公司治理中的“把方向、管大局、保落实”作用。

第七条 各子公司应按照公司章程等有关规定，建立健全法人治理结构，建立并逐步完善现代企业制度。

第八条 按照公司外派产权代表管理相关要求，向子公司外派董事及高级管理人员；子公司的董事长应当由外派的董事担任，财务负责人由母公司推荐后，经子公司董事会审议通过并报母公司备案。

第九条 各子公司派驻的产权代表(董事及高级管理人员)应遵照公司外派产权代表管理相关要求，认真履职尽责，有效维护股东权益。

第十条 公司运营管理部统筹协调，各职能部室根据部门职责、公司内部控制的各项管理制度和办法，对子公司党的建设、经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理和监督。

第三章 发展战略管理

第十一条 子公司的发展战略纳入公司统一管理。由公司战略投资部指导制定，子公司履行相应审批程序后实施。

第十二条 子公司进行经营范围及重大经营业务调整或开拓新的重要业务，需在充分论证的基础上，在公司相关部门指导下提出可行性报告，履行相应审批程序后实施。

第十三条 子公司应当根据公司的发展战略和总体规划，结合自身实际情况制定发展规划，经公司研究核准后，按照规定流程执行。对于明显偏离发展规划的情况或者由于经济形势、产业政策、技术进步、行业状况以及不可抗力等因素发生重大变化，确需对发展规划做出调整的，子公司须及时向公司报告，经公司研究审核后，由子公司按照规定流程进行调整。

第十四条 对不符合公司发展战略要求，或出于战略调整，或在战略实施中出现重大异常情况，需子公司关、停、并、转或暂停的经营业务，由公司提出，子公司履行相应审批程序后实施。

第四章 子公司的设立与注销

第十五条 子公司的设立必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略规划、产业布局和改革方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力。

第十六条 设立子公司或者通过并购形成的子公司，必须按照投资管理的相关规定进行投资论证或者可行性研究，按照审批权限经相应决策机构审议批准后实施。新增或注销全资、控股子公司，变更全资、控股子公司注册资金、股权比例，需履行公司“三重一大”事项决策程序，并经公司董事会审议通过后方可办理；除上述事项外，各全资、控股子公司其他涉及章程变更事项报公司总经理办公会审核通过后方可办理。

第十七条 各全资、控股子公司子公司应……
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