公告日期：2026-04-28

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北京市竞天公诚律师事务所上海分所

关于

常州天晟新材料集团股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之
法律意见书

二〇二六年四月

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北京市竞天公诚律师事务所上海分所

关于常州天晟新材料集团股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之

法律意见书

致：常州天晟新材料集团股份有限公司

本所接受天晟新材的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，已就公司本次激励计划的相关事项出具了《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于常州天晟新材料集团股份有限公司2026 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），现针对本次激励计划的调整（以下简称“本次调整”）及首次授予事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次调整及首次授予的有关事实及法律文件进行了核查与验证。

本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书；如无特别说明，本法律意见书中使用的简称与原法律意见书中的同一简称具有相同含义。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：

正 文

一、本次调整及首次授予的批准与授权

经查验，公司就本次调整及首次授予已经履行的批准与授权程序如下：

1．2026 年 2 月 2 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关
于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东会同意实施本次激励计划并授权董事会办理本次激励计划的相关事宜。

2．2026 年 4 月 28 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第九次会
议，审议通过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予日激励对象名单进行核查并发表意见，认为首次授予的条件已经成就，同意向符合条件的 44 名激励对象授予限制性股票。

3．2026 年 4 月 28 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为首次授予的条件已经成就，同意向符合条件的 44 名激励对象授予限制性股票，关联董事已回避表决。

综上，本所律师认为，本次激励计划的调整及首次授予已取得现阶段应当取得的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次调整的具体情况

鉴于公司本次激励计划拟首次授予的激励对象中，部分激励对象因个人原因放弃或岗位调整等原因未认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票，根据公
对象名单及授予数量进行了调整。

经本次调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象由 50 人调整为 44
人，首次授予限制性股票数量由 1,625 万股调整为 1,351 万股。

除上述调整外，本次激励计划首次授予的内容与公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的内容一致。根据股东会的授权，本次调整无需提交股东会审议。
综上，本所律师认为，本次激励计划的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、首次授予的具体内容

（一）首次授予的授予日

根据公司第六届董事会第十八次会议的会议决议，本次激励……
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