公告日期：2025-12-06

上海汉得信息技术股份有限公司
董事会议事规则

（草案）

上海汉得信息技术股份有限公司

董事会议事规则（草案）

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）和《上海汉得信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等境内外上市公司法律法规的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。

第二条 公司设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构，对股东会负责。

第三条 董事的任职资格必须符合《香港上市规则》和《公司章程》之规定。

第四条 董事应当遵守法律、行政法规、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则和公司章程的规定，为公司及公司股东的利益，履行忠实和勤勉义务，并遵守《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则和《公司章程》中其他有关董事权利和义务的规定。

第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第二章 董事会的组成及其职权

第六条 董事会由九名董事组成，其中包括职工代表董事一人和独立董事四人，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

任何时候独立董事不得少于三人并应占董事会总人数的三分之一以上。独立董事应满足《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则要求。

第七条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定按照《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则的规定需董事会决策的公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易（公司与其子公司之间的交易除外）、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则和公司章程或者股东会授予的其他职权。

就本条第（一）款第（七）项规定的“在股东会授权范围内，决定公司对外担保事项”应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司对外担保事项未依据公司章程第四十八条经股东会审议通过或依据本条经董事会审议通过，公司不得实施对外担保行为。

董事会向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意并经审计委员会形成审议意见后，方可提交董事会讨论。

第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十条 董事会对交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，进行审议（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝……
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