公告日期：2025-10-21

中电环保股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为健全和规范中电环保股份有限公司（以下简称公司）董事会议事
方式和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《中电环保股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》和股东会的授权范围内负责公司的发展目标和重大经营活动的决策。

董事长根据《公司章程》的规定行使职权。公司总裁在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。

第三条 董事会接受公司审计委员会的监督。

第二章 董事会的组成和职权

第四条 公司设董事会，对股东会负责。

董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委员会等专门委员会，协助董事会工作，具体工作细则另行制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第五条 董事会由八名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人，可以
设副董事长。董事长或副董事长由公司董事组成，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司向银行申请综合授信额度；

（五）决定公司超过最近一期经审计净资产10%，且不属于股东会批准的债务融资事项；

（六）任命下设专门委员会委员；

（七）除另有规定外，审查批准下设专门委员会的报告；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（十）制订公司增加或者减少注册资本、发行可转换公司债券、普通债券或其他金融工具及其上市方案；

（十一）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（十二）在《公司章程》规定及股东会决议授权范围内决定公司的对外投资（包括风险投资）、资产处置（包括资产出售、购买、租赁、设定担保、资产报废的处理等）、重大合同签订、委托理财、关联交易、股权激励计划方案的执行、变更及对外担保等事项；

（十三）制订公司变更募集资金投向的议案，报股东会批准；

（十四）制订公司重大资产出售或购买的议案，报股东会批准；

（十五）制订需股东会批准的对外担保议案；

（十六）制订需股东会批准的关联交易议案；

（十七）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十八）制定公司的基本管理制度；

（十九）制订公司章程的修改方案；

（二十）管理公司信息披露事项；

（二十一）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十二）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（二十三）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。
超越股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 以下交易事项，应当由董事会批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东会审议（受赠现金资产除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据。

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的，还应提交股东会审议（受赠现金资产除外）；

（……
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