公告日期：2025-07-25

证券代码：300174 证券简称：元力股份 公告编号：2025-048

福建元力活性炭股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
于 2025 年 7 月 18 日以书面方式向各董事发出公司第六届董事会第七
次会议通知。本次会议于 2025 年 7 月 24 日在公司会议室以现场会议
方式召开。会议应参加董事 5 人，实际参加董事 5 人，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》及有关法律、法规的规定。
会议由董事长许文显先生主持，经全体董事表决，通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专合计 11 名股东持有的福建同晟新材料科技股份公司（以下简称“同晟股份”或“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有标的公司 100%股份。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，经对公司实际情
况及相关事项进行认真自查论证后，公司董事会认为公司符合上述法律法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的相关条件。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：5 票通过、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

与会董事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：

1、本次交易的整体方案

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。公司拟以发行股份及支付现金方式购买卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专合计 11 名股东持有的标的公司 100%的股份；同时拟向公司实际控制人卢元健先生发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将持有标的公司 100%股份。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金的成功与否不影响本次发行股票及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于在购买资产交易中现金支付的需求金额，则不足部分由公司自有或自筹资金补足。

表决结果：5 票通过、0 票反对、0 票弃权。

2、发行股份及支付现金方式购买资产的方案

（1）交易价格及定价依据

截至董事会召开日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评
估值和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告载明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。

表决结果：5 票通过、0 票反对、0 票弃权。

（2）支付方式

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，发行股份支付和现金支付的具体金额在交易价格确定的同时进行明确，并将在重组报告书中予以披露。

表决结果：5 票通过、0 票反对、0 票弃权。

（3）发行股份的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。上市地点在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

表决结果：5 票通过、0 票反对、0 票弃权。

（4）发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为同晟股份的11名股东，分别为卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专（以下简称“交易对方”）。上述交易对方以其各自持有的标的公司的股份为对价认购上市公司本次发行的股份。

表决结果：5 票通过、0 票反对、0 票弃权。

（5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价……
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