公告日期：2025-07-25

福建元力活性炭股份有限公司

独立董事专门会议审核意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《福建元力活性炭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《福建元力活性炭股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）独立董事专
门会议 2025 年第一次会议于 2025 年 7 月 24 日在公司召开。

本次会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。

会议召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

独立董事对公司拟提交至第六届董事会第七次会议审议的关于拟通过发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关事项进行了审核，并发表意见如下：

一、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案

经审核，我们认为公司本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司符合上述法律法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的相关条件。

二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案

经逐项审核，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股
东的利益。

三、关于本次交易构成关联交易的议案

经审核，我们认为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括福建同晟新材料科技股份公司（以下简称“同晟股份”或“标的公司”）实际控制人卢元方，卢元方与上市公司实际控制人卢元健为兄妹关系，同时本次交易发行股份募集配套资金的发行对象为公司实际控制人卢元健。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

四、关于《福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案

经审核，我们认为公司编制的《福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

五、关于公司与交易对方签订《福建元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科技股份公司相关股东关于发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
经审核，我们同意公司与交易对方签订《福建元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科技股份公司相关股东关于发行股份及支付现金购买资产协议》。
六、关于公司与公司实际控制人签订《关于福建元力活性炭股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》的议案

经审核，我们同意公司与公司实际控制人卢元健签订《关于福建元力活性炭股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。

七、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的议案

经审核，我们认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。

八、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组的议案

经审核，我们认为公司本次交易预计将不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

九、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

经审核，我们认为公司本次交易不属于公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的情形，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

十、关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案

经审核，我们认为公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。

十一、关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规……
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