公告日期：2026-01-31

福建天衡联合律师事务所

关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书

目 录

引 言......4

一、释义......4

二、律师声明事项......4
正 文......5

一、《审核问询函》问题 8．关于标的资产历史沿革与资产权属......5

二、《审核问询函》问题 9．关于本次交易相关安排......23

福建天衡联合律师事务所

关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书

〔2025〕天衡福非字 0102-12 号
致：福建元力活性炭股份有限公司

福建天衡联合律师事务所接受福建元力活性炭股份有限公司的委托，指派林晖律师、陈张达律师、陈韵律师和姚雅靖律师，担任福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的专项法律顾问，并出具〔2025〕天衡福非字 0102-07 号《福建天衡联合律师事务所关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，天衡律师现就深圳证券交易所于 2026 年 1 月 5 日出具的《关于福建元力活
性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》涉及的需要律师发表意见事项，出具本补充法律意见书。

引言

一、释义

在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：

《法律意见书》 是指 〔2025〕天衡福非字 0102-07 号《福建天衡联合
律师事务所关于福建元力活性炭股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书》

《审核问询函》 是指 深圳证券交易所于 2026 年 1 月 5 日出具的《关
于福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问
询函》

同晟合伙、同晟投资 是指 三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）
二氧化硅 是指 俗称白炭黑，化学式为 SiO2

除上述释义外，《法律意见书》引言中的释义事项适用于本补充法律意见书。
二、律师声明事项

本补充法律意见书为《法律意见书》不可分割的组成部分，应与《法律意见书》一并使用。《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
除本补充法律意见书另有明确表述外，《法律意见书》的律师声明事项适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。

本补充法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。

正文

一、《审核问询函》问题 8．关于标的资产历史沿革与资产权属
申请文件显示：（1）标的资产于 2023 年 11 月在全国中小企业股份转让系统挂
牌，历史上曾存在股权代持情况。2005 年 10 月至 2008 年 1 月，罗思楚代母亲齐玉
珍持有标的资产股权。2008 年 1 月至 2013 年 4 月，严斌、卢元方、陈家茂之间存
在代持标的资产股权情况，为便于统一行使经营管理权，三方约定以严斌名义进行
投资，并由其担任第一大股东。2007 年 12 月 ……
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