公告日期：2026-01-31

北京中锋资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所《关
于福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》相关

资产评估问题回复之核查意见

深圳证券交易所：

贵所于近日出具的《关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。按照贵所要求，我们就问询函所提有关资产评估问题进行了认真分析与核查，现就有关事项回复如下。

问题 5、关于评估定价

申请文件显示：（1）本次交易以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收
益法评估结果作为定价依据，按收益法评估的标的资产 100%股权的评估值为
49,391.37 万元，增值率 121.01%。2024 年标的资产业绩大幅增长，以 2024 年
归母净利润计算的市盈率为 9.24 倍。（2）本次评估对不同类型的二氧化硅产品分别预测收入。销量方面，通过对过去三年及一期销量情况分配不同权重的方式预测，其中涂料用二氧化硅销量增长主要来源于新增客户，因此基于 2024 年和2025 年年化后数据进行预测，且预测 2025 年预测下半年销售量较上半年增长5%；四车间产品为凝胶法生产的二氧化硅，对预计 2026 年投产的四车间单独根据预计达产率计算未来销售量；对重点拓展的蓄电池隔板用二氧化硅主要基于近二年一期加权平均销售量进行预测。2025 年 7-12 月预测二氧化硅合计销量为
23,387 吨，后续年份销量由 48,552 吨上升至 49,452 吨后保持不变。单价方面，
参考主要原材料价格走势对最近三年及一期单价分配不同权重的方式进行预测，不同产品预测销售单价差异较大。（3）成本方面，主要原材料的消耗量主要采用分析的三年一期平均消耗量进行预测，主要原材料的采购单价采用五年一期的平均单价进行预测。（4）期间费用方面，主要参考最近三年一期的加权平均
数或 2025 年 1-6 月实际金额等预测 2025 年 7-12 月金额，后续年度小幅增长。
（5）所得税方面，预测标的资产未来年度适用税率均为 15%。（6）营运资金方面，本次评估预测标的资产年周转次数 12 次，货币资金溢余为 3,565.37 万元。
（7）最近三年，标的资产共进行 2 次增资及 1 次股权转让，其中 2022 年 8 月
增资以及 2023 年 11 月在全国中小企业股份转让系统挂牌时定向发行的股份具
有股权激励性质。因股份支付事项标的资产以 2022 年 8 月 31 日为基准日的收
益法评估结果为 18,200 万元，增值率 30.31%。2023 年 11 月陈泳絮通过全国股
转系统将其持有的 2,100 股标的资产股份以 10 元/股的价格转让给梁继专。

请上市公司补充说明：（1）以表格方式列示不同类型的二氧化硅产品在报告期与预测期内的销量、销售单价、毛利率、毛利的变化情况，并结合不同类型的二氧化硅产品所处细分领域的供需情况、竞争格局，标的资产现有客户合作、新客户开拓与订单获取情况，纯碱、硫酸等主要原材料的价格走势，标的资产的定价模式、产品毛利水平等，补充说明各类产品主要评估参数的预测依据，与报
告期差异的合理性，重点说明涂料用二氧化硅与蓄电池隔板用二氧化硅等产品销量增长较多，四车间采用凝胶法生产的涂料用二氧化硅销量单独根据预计达产率预测，2025 年第二季度收入低于第一季度的情况下预测下半年销量增长 5%，预测期整体销量较 2024 年进一步增长是否谨慎、合理，并对销量、销售单价、主要原材料及能源采购单价变化对评估预测的影响进行敏感性分析。（2）预测期内标的资产的关联交易是否持续，结合关联交易规模、定价公允性等，补充说明本次评估是否充分考虑关联交易对评估结果的影响。（3）以表格方式列示报告期与预测期期间费用及占比情况，结合预测期期间费用主要构成项目的预测依据，补充说明期间费用预测水平的合理性。（4）结合标的资产持续符合高新技术企业认定标准的可实现性，补充说明预测期所得税率的合理性。（5）结合标的资产的货币资金、经营现金需求等，补充说明周转次数、溢余资金的预测依据及其合理性。（6）评估基准日后标的资产业绩实现情况，与评估预测是否存在重大差异以及对本次交易评估作价的影响。（7）结合以前年度标的资产业绩水平、未来业务发展及业绩变化预期等，补充说明以 2024 年业绩计算的市盈率进行对比是否谨慎、合理，并说明本次交易定价与最近三年收益法评估结果、股权转让对应作价差异的合理性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

上市公司说明：

一、以表格方式列示不同类型的二氧化硅产品在报告期与预测期内的销量、销售……
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