公告日期：2026-01-31

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证
券交易所《关于福建元力活性炭股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请

的审核问询函》的回复专项核查报告

华兴专字[2026]25010570059 号

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

专项核查报告

华兴专字[2026]25010570059号
深圳证券交易所：

贵所于近日出具的《关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。我们结合已执行的审计工作，针对问询函中要求会计师发表意见的问题进行了审慎核查，现整理回复如下：

除特别说明外，本问询函回复中所使用的释义、名称、缩略语与其在《福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的含义相同。在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

本问询函回复的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 问询函所列问题

宋体 对问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对重组报告书等申报文件的修改或补充披露

目 录

问题 1、关于标的资产经营业绩 ...... 1
问题 2、关于标的资产客户与供应商 ...... 57
问题 4、关于标的资产财务状况 ...... 87
问题 6、关于关联交易...... 98
问题 7、关于商誉...... 104

问题 1、关于标的资产经营业绩

申请文件显示：（1）上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买福建同晟新材料科技股份公司（以下简称同晟股份或标的资产）100%股权。报告期各期，标的资产营业收入
分别为 21,686.01 万元、26,861.25 万元和 12,398.84 万元，产品主要包括橡胶用二氧化
硅、PE 蓄电池隔板用二氧化硅、牙膏用二氧化硅、涂料用二氧化硅等。（2）2024 年，标的资产二氧化硅的产能由 45,000 吨增加至 48,000 吨；报告期各期，二氧化硅的销量分别
为 39,868.74 吨、47,407.04 吨和 22,276.68 吨，平均销售价格分别为 5,439.27 元/吨、
5,666.09 元/吨和 5,565.83 元/吨。（3）标的资产主营业务收入无明显的季节性特征，
2023 年和 2024 年下半年收入占比分别为 57.51%和 51.32%，第二季度收入均明显高于第
一季度收入，但 2025 年第二季度收入低于第一季度。（4）标的资产采购的主要原材料为纯碱、石英砂、硫酸、固体水玻璃，主要能源为煤。报告期内，除硫酸采购单价由 310.49元/吨上升至 592.19 元/吨外，其他主要原材料和能源采购价格均呈现下降趋势；采购数量方面，固体水玻璃的采购量波动较大。（5）报告期各期，标的资产主营业务毛利率分别为 18.13%、29.76%和 34.32%，其中玻璃胶用二氧化硅毛利率水平高于平均值。同行业可比公司可比业务平均毛利率分别为 27.71%、32.12%和 35.65%。（6）标的资产于 2022
年 8 月增资及 2023 年 11 月在全国中小企业股份转让系统挂牌时定向发行的股份具有股权
激励性质，但期间费用构成中未列示股份支付费用；报告期各期，标的资产的销售费用率分别为 1.51%、1.33%和 1.50%，管理费用率分别为 4.73%、3.81%和 3.99%，研发费用率分别为 3.52%、3.25%和 3.55%，均略低于同行业可比公司的平均值和中位数。（7）2023 年
和 2024 年，标的资产归母净利润分别为 1,847.56 万元和 5,095.95 万元，经营活动产生
的现金流量净额分别为 2,773.60 万元和 1,401.16 万元。

请上市公司补充说明：（1）2024 年标的资产产能增加的原因，是否属于《产业结构
调整指导目录（2024 年本）》限制类中禁止投资的新建项目，并结合下游应用领域所属行业的发展情况、标的资产相关客户经营需求、同行业可比公司销量变化等，补充说明报告期……
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