公告日期：2026-05-12

上海东方华银律师事务所
关于浙江佐力药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券

之

补充法律意见书（二）

上海东方华银律师事务所

中国 上海

目 录

一、本次发行的批准和授权 ......4
二、发行人的主体资格 ......4
三、本次发行的实质条件 ......4
四、发行人的独立性 ......8
五、控股股东和实际控制人 ......8
六、发行人的股本及其演变 ......9
七、发行人的业务 ......9
八、关联交易及同业竞争 ......9
九、发行人的主要财产 ......12
十、发行人的重大债权债务 ......13
十一、发行人重大资产变化及收购兼并 ......16
十二、发行人章程的制定与修改 ......17
十三、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......17
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......17
十五、发行人的税务和政府补贴 ......18
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......19
十七、发行人募集资金的运用 ......19
十八、发行人业务发展目标 ......21
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ......21
二十、发行申请文件法律风险的评价 ......23
二十一、结论意见 ......23

上海东方华银律师事务所

关于浙江佐力药业股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之补充法律意见书（二）

致：浙江佐力药业股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”、“发行人”或“公司”）的委托，担任公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问。
本所已就本次发行出具了《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于本次发行的报告期已更新为2023年1月1日至2025年12月31日（以下简称“报告期”），现本所律师核查发行人在2025年10月1日至2025年12月31日（以下简称“补充核查期间”）及本补充法律意见书出具前是否存在影响本次发行的情况，特出具《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，与其共同构成完整的法律意见书整体，为公司本次发行使用，本所愿意承担相应的法律责任。

为出具本补充法律意见书，本所依据律师行业公认的业务标准和道德规范查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的政府主管部门的批文、有关记录、资料和证明，以及有关现行法律、法规和行政规章，并就相关问题向公司相关负
责人作了询问并进行了必要的讨论，对有关事实进行了核实。

对出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料的真实性、完整性及有关副本材料或复印件与原件的一致性，已得到公司的确认和承诺。

本所发表法律意见所依据的是本补充法律意见书出具日以前发生的有关事实及国家正式公布实施的法律、法规，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解做出的，本所并不对有关审计、评估、保荐机构报告等专业事项发表意见。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具……
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