公告日期：2025-07-07

上海东方华银律师事务所

关于

浙江佐力药业股份有限公司
调整 2024 年员工持股计划

之

法律意见书

上海东方华银律师事务所

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电话：(8621)68769686

上海东方华银律师事务所

关于浙江佐力药业股份有限公司调整 2024 年员工持股计划

之法律意见书

致：浙江佐力药业股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”或者“公司”）的委托，担任佐力药业 2024 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的专项法律顾问并出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）、《浙江佐力药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江佐力药业股份有限公司 2024 年员工持股计划》（以下简称“《持股计划》”）、《2024 年员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件，就公司调整本员工持股计划持有人份额及预留份额购买价格事宜（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。

本所律师特作如下声明：

一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本员工持股计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

三、本所律师仅就与公司本员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本员工持股计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

四、本所律师同意将本法律意见书作为本次调整所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

五、本法律意见书仅供公司本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次调整的批准与授权

（一）2024 年 10 月 25 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过

《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。

同日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年员工持股计划相关事宜的议案》。
（二）2024 年 11 月 20 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年员工持股计划相关事宜的议案》。

（三）2025 年 1 月 10 日，公司召开第八届董事会第四次会议，在 2024 年第一
次临时股东大会授权范围内审议通过《关于调整 2024 年员工持股计划持有人份额的议案》。

（四）2025 年 1 月 15 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
下发的《证券过户登记确认书》，公司回购专……
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