公告日期：2026-02-27

上海东方华银律师事务所
关于浙江佐力药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券

之

法律意见书

上海东方华银律师事务所

中国 上海

目 录

一、本次发行的批准和授权 ......5
二、发行人的主体资格 ......5
三、本次发行的实质条件 ......6
四、发行人的独立性 ......10
五、控股股东和实际控制人 ......11
六、发行人的股本及其演变 ......12
七、发行人的业务 ......12
八、关联交易及同业竞争 ......13
九、发行人的主要财产 ......14
十、发行人的重大债权债务 ......15
十一、发行人重大资产变化及收购兼并 ......15
十二、发行人章程的制定与修改 ......16
十三、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......16
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......17
十五、发行人的税务和政府补贴 ......18
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......18
十七、发行人募集资金的运用 ......19
十八、发行人业务发展目标 ......20
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ......20
二十、发行申请文件法律风险的评价 ......21
二十一、结论意见 ......21

上海东方华银律师事务所

关于浙江佐力药业股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

致：浙江佐力药业股份有限公司

根据浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“佐力药业”)与上海东方华银律师事务所(以下简称“本所”)签订的证券法律业务《专项法律服务协议》，本所担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，并获授权为发行人本次发行出具律师工作报告和法律意见书。

本所依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12号》”）、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）以及其他现行法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

为了陈述方便，本法律意见书采用了本所为本次发行出具的《律师工作报告》的同样简称。

根据法律业务《专项法律服务协议》，本所对发行人本次发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及主体资格、批准和授权、实质条件、发行人设立演变过程及其独立性、发行人的主要业务、发起人主要股东和实际控制人、发行人的主要财产、
发行人与股东之间的关联交易及同业竞争、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人的章程及股东（大）会、董事会与监事会的运作情况、发行人董事、监事及高级管理人员情况、发行人的税务和政府补贴、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚、募集资金的运用、发行人业务发展目标等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向董事会、监事会成员及高级管理人员做了询问并进行了必要的核查。

在前述调查过程中，本所业已得到公司如下的保证：公司已经提供了为本所出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所适当核查，有关副本材料或复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的……
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