公告日期：2025-06-13

维尔利环保科技集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确维尔利环保科技集团股份有限公司（以下称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件，以及《维尔利环保科技集团股份有限公司章程》的有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

第三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，由职工代表担任
的董事一名。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）向股东会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）审议批准本规则第五条规定的交易事项；

（十六）审议批准将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护本公司价值及股东权益所必需而实施的回购公司股份事项；

（十七） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第五条 公司进行下列交易（提供担保、提供财务资助除外），且达到如下标准的，须经公司董事会审议通过，并应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定及时予以披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所述之交易包括下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）租入或租出资产；

（四）签订管理方面的合同（含委托经营、收委托经营等）；

（五）赠与或者受赠资产；

（六）债权或者债务重组；

（七）研究与开发项目的转移；

（八）签订许可协议；

（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第六条 除本规则第五条应提交董事会审议批准的交易外，董事会授权公司
总经理审议批准以下交易：

（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%（不含本数），该交易涉及的……
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