公告日期：2026-03-10

天风证券股份有限公司

关于

苏州科德教育科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见（更新稿）
上市公司名称：苏州科德教育科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：科德教育
股票代码：300192.SZ

财务顾问

二〇二六年三月

声 明

本声明所述词语或简称与本核查意见“释义”部分所定义的词语或简称具有相同含义。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规和规范性文件的规定，天风证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：

一、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

二、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已向本财务顾问保证：其所提供的所有文件、材料均真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

三、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人披露的文件内容不存在实质性差异。

四、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

六、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动上市公司披露的相关公告。

目 录

声 明......1
目 录......2
释 义......3
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查......4
二、对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查......4
三、对信息披露义务人及其一致行动人产权控制关系的核查......5四、对信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况的核查.10
五、对信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及简要财务情况的核查......11六、对信息披露义务人及其一致行动人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况的核
查......13
七、对信息披露义务人及其一致行动人主要负责人基本情况的核查......13八、对信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司或银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况的核查...... 13九、对信息披露义务人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
......15
十、对本次权益变动的目的及履行程序的核查......15
十一、对本次权益变动方式的核查......16十二、对本次权益变动所涉及的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核
查......17
十三、对本次权益变动的资金来源的核查......17
十四、对后续计划的核查......18
十五、对上市公司的影响分析的核查......19
十六、对与上市公司之间的重大交易的核查......21
十七、对前 6 个月内买卖上市公司股票的情况的核查......22
十八、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在其他重大事项的核查......22
十九、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益的情形......23
二十、对本次交易中聘请第三方情况的核查......23
二十一、财务顾问意见......24

释 义

除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特定含义：

核查意见、本核查意见 指 《天风证券股份有限公司关于苏州科德教育科技股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（更新稿）》

《详式权益变动报告 指 《苏州科德教育科技股份有……
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